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當事人江小姐與被告等人，原先均為邦益有限公司之股東，江小姐因故欲退出經營，經其他股東表決權過半數之同意，江小姐將出資額讓與原股東即被告。股東們遂於108年7月17日簽訂股東同意書，江小姐並與被告簽立系爭協議書，被告承諾將給付工程尾款予江小姐作為補償退股之一部分。

惟被告遲未履行系爭協議書中給付工程尾款之義務，江小姐遂委託本所田律師，為其爭取法律上應有之權益。

法院認定：原告江小姐依據系爭協議書約定，請求被告給付46萬6950元，為有理由。

☆臺灣新北地方法院110年度訴字第2546號民事判決

摘錄判決重點如下：

1.被告既同意簽立系爭協議書，兩造就協議內容之意思已達合致，故系爭協議書已成立，兩造即應受系爭協議書所拘束。

2.若有限公司股東為出資額之拋棄者，應屬公司資本之縮減，應適用公司法第106條關於公司減資之規定，亦即須得其他股東之同意，始得為之（臺灣高等法院暨所屬法院97年法律座談會民事類提案第19號討論意見乙說採相同見解）。經查，原告於107年8月21日拋棄邦益公司股權時，僅是單方意思表示，並未取得全體股東之同意，揆諸前述說明，並不生拋棄出資額之效力，原告仍為邦益公司之股東，邦益公司之出資額亦未減少。從而，被告抗辯原告自107年8月21日起已非邦益公司股東，邦益公司股東於108年7月17日簽訂之股東同意書應屬無效等情，洵屬無據，不足憑採。

3.綜上，系爭協議書並無不成立或無效之法律上原因，且被告就系爭協議書約定有關工程尾款部分，確實尚未履行完畢。從而，原告江小姐依據系爭協議書約定，請求被告給付46萬6950元，為有理由。

【參考法條】

◎民法第153條
當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。
當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之。
 

◎民法第229條
給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。
給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。
前項催告定有期限者，債務人自期限屆滿時起負遲延責任。

◎公司法第106條第3項
公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。

◎公司法第111條
股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。